ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» (нова редакція)
1.1. Положення про наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» (далі - Товариство). 1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства. 1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними. 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав акціонерів Товариства. 2.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства. 2.3. Компетенція наглядової ради визначається законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням. 2.4. Статутом Товариства та/або за рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів. 2.5. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. 3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 3.1. Члени наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. 3.2. Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером. 3.3. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити: 1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника; 2) дату народження представника; 3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав; 4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає; 5) місце проживання або місце перебування представника. 3.4. Член наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у наглядовій раді. 3.5. Акціонери Товариства в порядку, визначеному чинним законодавством, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді. 3.6. Обрання членів наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування . 3.7. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово. 3.8. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії Товариства. 3.9. Член наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до Статуту Товариства, а представник акціонера - члена наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді. 3.10. Від імені Товариства договір (контракт) підписує особа, визначена загальними зборами Товариства. Дія договору (контракту) з членом наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень. 3.11. Члени наглядової ради мають право: 1) брати участь у засіданнях Правління Товариства; 2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом 2 (двох) днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я Голови Правління-Президента Товариства; 3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства; 4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради Товариства; 5) отримувати компенсаційні виплати, пов’язані з виконанням функцій члена наглядової ради не умовах, передбачених цивільно-правовими договорами, укладеними з ними. 3.12. Члени наглядової ради зобов'язані: 1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; 2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства; 3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства; 4) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності; 5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів); 6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; 7) повідомити протягом 2 (двох) днів у письмовій формі наглядову раду та Правління Товариства про втрату статусу акціонера Товариства (якщо членом наглядової ради є юридична особа); 8) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства. 3.13. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні. 3.14. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України. 3.15. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи. 3.16. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства. 3.17. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України. 3.18. До виключної компетенції наглядової ради належить: 1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства; 2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів; 3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією Правління чи Ревізійної комісії; 4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій; 5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій; 6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів; 7) затвердження ринкової вартості майна; 8) обрання та припинення повноважень Голови Правління-Президента Товариства та членів Правління; 9) затвердження умов контракту, який укладається з Головою та членами Правління Товариства, встановлення розміру їх винагороди; 10) прийняття рішення про відсторонення Голови Правління-Президента Товариства та членів Правління від виконання їх повноважень та обрання особи (осіб), яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління-Президента Товариства та членів Правління Товариства; 11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства; 12) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 13) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку встановленого Законом; 14) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах; 15) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб; 16) вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової Ради відповідно до Закону, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства; 17) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 18) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 19) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 20) надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій; 21) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до Закону; 22) обрання Голови Наглядової Ради Товариства; 23) обрання реєстраційної комісії Товариства, за винятком випадків, встановлених Законом; 24) попередній розгляд звітів, які подає Правління і Ревізійна комісія Товариства за рік; 25) розгляд та затвердження звітів, які подають Правління і Ревізійна комісія Товариства за квартал; 26) затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства; 27) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; 28) затвердження обсягу коштів, що спрямовується на оплату і стимулювання праці працівників Товариства; 29) аналіз та регулювання дій Правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, забезпечення номенклатури товарів, послуг; 30) прийняття рішення про надання благодійної допомоги; 31) прийняття рішення про укладення договорів (угод) щодо розпорядження необоротними активами Товариства, у тому числі, але не обмежуючись зазначеним нижче, відповідних договорів купівлі-продажу, оренди, лізингу, дарування тощо; 32) прийняття рішення щодо укладення будь-яких фінансових договорів, у тому числі, але не обмежуючись зазначеним нижче, кредитних договорів, договорів позики, договорів поворотної чи безповоротної фінансової допомоги; 33) прийняття рішення щодо укладення будь-яких договорів, що передбачають надання Товариством будь-яких гарантій, поручительств або інших забезпечень виконання зобов’язань, а також договорів, що передбачають накладення будь-яких обтяжень на майно Товариства; 34) виступає в разі необхідності ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства; 35) прийняття рішення про призначення виконуючого обов’язки Голови Правління Товариства під час відсутності Голови Правління-Президента Товариства або неможливості з будь-яких причин виконувати ним свої обов'язки; 36) розгляд та погодження пропозиції Правління Товариства щодо порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати дивідендів та визначення порядку покриття збитків та подає їх на затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства; 37) прийняття рішення про притягнення до майнової та адміністративної відповідальності посадових осіб органів управління Товариства; 38) прийняття рішення про призначення керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства; 39) затвердження, посадових окладів та тарифних ставок працівників Товариства; 40) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства 41) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із Статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування. 3.19. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової Ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством. 4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. Наглядова рада складається з 5 (п’яти) осіб. До складу наглядової ради входять голова, секретар та члени наглядової ради. 4.2. Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу наглядової ради. 4.3. Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності, а також особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства. 4.4. Голова наглядової ради Товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. 4.5. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори (якщо голова загальних зборів попередньо не призначений рішенням наглядової ради Товариства), організовує обрання секретаря загальних зборів здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та цим Положенням. 4.6. Голові Наглядової Ради Товариства спільно з Головою Правління-Президентом Товариства надаються повноваження щодо підпису (і) банківських чеків на видачу готівки, (іі) платіжних доручень на перерахування коштів, та (ііі) заявок на купівлю чи продаж валюти в банківських установах, де відкрито поточні рахунки у Товариства в гривні, євро та/або доларах США. При цьому зазначені документи вважаються чинними виключно за умови їх підписання від імені Товариства двома особами: головою Наглядової Ради Товариства та Головою Правління-Президентом Товариства. 4.7. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням. 5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 5.1. Наглядова рада обирається строком на 3 (три) роки. 5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання наглядової ради, повноваження членів наглядової ради продовжуються до дати прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради. 5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом наглядової ради необмежену кількість разів. 5.4. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, який є безоплатним, трудовий договір або контракт. 5.5. За рішенням загальних зборів акціонерів членам наглядової ради у період виконання ними своїх обов'язків компенсуються витрати, пов'язані із виконанням функцій члена наглядової ради. 5.6. Членам наглядової ради компенсуються виплати у зв'язку з службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України. 5.7. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів. При цьому рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради. 5.8. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради з одночасним припиненням укладеного з ним договору припиняються в наступних випадках: 1) за бажанням члена наглядової ради за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; 2) в разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я; 3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради; 4) в разі смерті, визнання члена наглядової ради недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; 5) в разі втрати членом Наглядової Ради - юридичною особою статусу акціонера Товариства (у такому випадку член Наглядової ради зобов'язаний протягом двох днів у письмовій формі повідомити Правління та Наглядову раду Товариства про втрату ним статусу акціонера Товариства). 6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 6.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів. 6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру. 6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад наглядової ради. 6.4. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. 6.5. Пропозиція акціонера повинна містити: 6.6.1. Для фізичних осіб: 1) прізвище, ім'я, по батькові кандидата - фізичної особи; 2) рік народження; 3) особа (особи), що внесла пропозицію щодо даного кандидата; 4) кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій Товариства; 5) освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація); 6) місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посади, які обіймає кандидат у юридичних особах; 7) загальний стаж роботи; 8) інформація про стаж роботи протягом останніх п'яти років (період, місце роботи, займана посада); 9) наявність (відсутність) непогашеної (незнятої) судимості; 10) наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю; 11) чи є кандидат афілійованою особою Товариства; 12) акціонери Товариства, що є афілійованими особами кандидата. 6.6.2. Для юридичних осіб: 1) повне найменування. 2) місцезнаходження. 3) код за ЄДРПОУ. 4) особа (особи), що внесла пропозицію щодо даного кандидата. 5) кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій Товариства. 6) чи є кандидат афілійованою особою Товариства. 7) акціонери товариства, що є афілійованими особами кандидата. 8) визначена у п. 6.6.1. вище інформація про фізичну особу (осіб), яку (яких) кандидат - юридична особа має намір уповноважити представляти свої інтереси в органі Товариства. 6.6. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, - акціонерами, які цього вимагають. Таке рішення щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради приймається не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства може бути прийняте наглядовою радою тільки у разі:
6.7. Кандидат, якого висунули для обрання до складу наглядової ради Товариства (або акціонер, який висунув кандидата до складу наглядової ради) має право у будь-який час зняти відповідну кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство. 6.8. Обраними до наглядової ради вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. При цьому члени наглядової ради вважаються обраними, а наглядова рада вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу наглядової ради товариства шляхом кумулятивного голосування. 7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 7.1. Робочими органами наглядової ради є:
7.2. Голова наглядової ради: 1) організує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою; 2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради; 3) організує роботу зі створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства; 4) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства; 5) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства; 6) протягом 3 (трьох) днів з дати обрання (призначення) Голови Правління-Президента та членів правління Товариства укладає від імені Товариства контракт з Головою Правління-Президентом та кожним членом Правління Товариства. 7.3. Секретар наглядової ради: 1) за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради; 2) забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією; 3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей; 4) оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам наглядової ради та іншим посадовим особам органів Товариства; 5) веде протоколи засідань наглядової ради; 6) інформує всіх членів наглядової ради про рішення, прийняті наглядовою радою шляхом заочного голосування. 7.4. Голова та секретар наглядової ради обираються на першому засіданні наглядової ради з числа її членів на термін повноважень наглядової ради. 7.5. Особа вважається обраною головою, секретарем наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів наглядової ради. 7.6. Голова та/або секретар наглядової ради протягом строку дії повноважень наглядової ради можуть бути переобрані за рішенням наглядової ради. 7.7. Наглядова рада може створювати із числа членів наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради. 7.8. У разі необхідності наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші. 7.9. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету. 7.10. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер. 8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 8.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. 8.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі:
8.3. Рішення про проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою наглядової ради Товариства. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань: 1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства; 2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації; 3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів; 4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності голови та членів виконавчого органу; 5) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 10 % до 25 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 6) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість (конфлікт інтересів). 8.4. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал. 8.5. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:
8.6. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради. Датою надання вимоги вважається дата:
Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити: 1) прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить; 2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради; 3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного. Вимога повинна бути підписана особою, що її подає. 8.7. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше як через 3 (три) дні після надання відповідної вимоги. 8.8. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради. 8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється не пізніше як за 3 (три) дні до дати проведення засідання. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються:
Бюлетені для голосування мають містити: 1) повне найменування та місцезнаходження Товариства; 2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень; 3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів; 4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання; 5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався"; 6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного; 7) місце для підпису члена наглядової ради та застереження про обов'язковість підпису бюлетеня. 8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання наглядової ради повідомляють про його проведення у порядку, передбаченому цим Положенням у п.8.9. вище. 8.11. Засідання наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 3 членів наглядової ради. 8.12. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у її засіданні та мають право голосу, у формі спільної присутності. 8.13. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради є вирішальним. 8.14. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування. 8.15. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар наглядової ради веде протокол. Протокол засідання наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше 5 днів з дати проведення засідання. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються: 1) повне найменування Товариства; 2) дата та місце проведення засідання наглядової ради; 3) особи, які були присутні на засіданні; 4) головуючий та секретар засідання; 5) наявність кворуму; 6) питання порядку денного; 7) основні положення виступів; 8) підсумки голосування та рішення, прийняті наглядовою радою. Протокол засідання наглядової ради підписується всіма членами наглядової ради, які брали участь у засіданні. Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу. 8.16. У разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування, члени наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради. 8.17. Рішення наглядової ради у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від загальної кількості членів наглядової ради, яка визначена у пункті 4.1 цього Положення. 8.18. За підсумками заочного голосування секретар наглядової ради оформляє відповідний протокол. 8.19. Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів. У протоколі зазначаються: 1) повне найменування Товариства; 2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування наглядової ради; 3) питання, винесені на заочне голосування; 4) строк приймання заповнених бюлетенів; 5) кількість отриманих бюлетенів; 6) підсумки голосування та прийняті рішення. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради. 8.20. Бюлетені членів наглядової ради додаються секретарем наглядової ради до протоколу і стають його невід'ємною частиною. 8.21. Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається за власним підписом кожному члену наглядової ради протягом 10 (десяти) днів з дати складання протоколу заочного голосування. 8.22. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради і, за його дорученням, секретар наглядової ради. 8.23. Протоколи засідань наглядової ради передаються секретарем наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства. 8.24. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання наглядової ради. 8.25. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів Товариства у порядку, передбаченому Товариством. 8.26. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, наглядова рада, в межах затвердженого загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів. Голова Правління-Президент ПАТ «МАКАРОННА ФАБРИКА» _________________________ Швець Н.Н. |
||
 |
||||||||
|
||||||||
|
|
||||||||
|
||||||||
